Héritier non agréé d’un associé : quand évaluer les droits sociaux et agir en paiement ?
Le refus d’agrément opposé aux héritiers d’un associé de société par actions simplifiée soulève deux difficultés pratiques majeures : le délai pour réclamer le paiement des droits sociaux transmis et la date à laquelle ceux-ci doivent être valorisés. Par un arrêt du 16 septembre 2026, numéro 24-22.763, la Cour de cassation précise le régime applicable à l’héritier qui ne devient pas associé.
Le rapport d’expertise déclenche le délai pour agir
Après la fixation de la valeur des droits sociaux par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, l’action engagée afin d’en obtenir le paiement ne requiert pas l’annulation préalable de la décision sociale qui avait retenu une première valorisation.
La demande de l’héritier non agréé ne relève donc pas de la prescription abrégée gouvernant les actions en nullité des décisions sociales. Elle est soumise à la prescription quinquennale de droit commun instituée par l’article 2224 du Code civil.
La Cour de cassation fixe le point de départ de ce délai au dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ne disposent pas de l’évaluation nécessaire pour chiffrer leur demande en paiement. La connaissance de la valeur retenue par l’expert conditionne ainsi la possibilité effective d’exercer l’action.
Le décès constitue la date décisive pour valoriser les droits sociaux
La Cour de cassation censure en revanche la cour d’appel quant à la date choisie pour l’évaluation. L’héritier non agréé n’acquiert pas la qualité d’associé. Il est seulement titulaire d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux que détenait le défunt.
Il en résulte que, lorsque les statuts de la société par actions simplifiée ne comportent aucune modalité particulière de valorisation, les droits sociaux doivent être estimés au jour du décès de l’associé. Une date ultérieure, même proche de leur remboursement, ne peut être retenue. La solution distingue ainsi nettement la date d’évaluation de la créance et le point de départ de la prescription de l’action destinée à en obtenir le paiement.
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